蜘蛛侠（托比?马奎尔 Tobey Maguire 饰）在经历了重重考验之后，成为了人人敬仰的正义英雄，抱得美人归。但是，光环下蜘蛛侠，也有自己的心病：他在第一集时放走了小偷导致最亲爱的叔叔被小偷杀死，帕克一直耿耿于怀。
生活顺意的帕克开始变得目中无人，当他再次抓到那个小偷时，残忍地看着他从楼上摔下致死，过后才发现自己惩罚错了人，真凶是“沙人”。当帕克将“沙人”残忍杀死后，帕克心内的阴暗面渐渐在帕克的身体内占据了上风，蜘蛛侠最终演变成邪恶的“毒蜘蛛”！糟糕的是，帕克没有察觉到自身的变化，帕克最终如何摆脱自身的邪恶？

◎获奖情况　(共4项)
　　第61届英国电影学院奖 (2008)
　　电影奖 最佳特殊视觉效果(提名)

　　第35届动画安妮奖 (2008)
　　最佳动画效果(提名)
　　　└──Ryan Laney (id:1289381)

　　第17届MTV电影奖 (2008)
　　MTV电影奖 最佳打斗(提名)
　　MTV电影奖 最佳反派(提名)
　　　└──托弗·戈瑞斯 (id:1010536)