清朝末年，曾任黑旗水军教头兼民团总教练的广东佛山武师黄飞鸿（李连杰）常在宝芝林教人练武，期望借此自强救国，可是眼见政府苟且偷生洋人横行霸道，他渐渐领悟到单凭武术不足以使民众从苦海中脱离，开始努力找寻其它救国出路。梅县梁宽（元彪）在戏院结识黄飞鸿的恋人十三姨（关之琳）后与黄飞鸿出生种种误会，终投武夫严振东门下与黄飞鸿成为敌手。
严振东与洋人连手鼓吹美国是金山世界，将包括十三姨在内的大批中国妇女骗掳上洋船，梁宽此时幡然醒悟，明白黄飞鸿是友非敌，在他的帮助下，黄飞鸿开始与洋人及其爪牙展开浴血奋战。

◎获奖情况　(共9项)
　　第28届台北金马影展 (1991)
　　金马奖 最佳原创配乐

　　第11届香港电影金像奖 (1992)
　　最佳电影(提名)
　　最佳导演
　　　└──徐克 (id:1007152)
　　最佳男配角(提名)
　　　└──张学友 (id:1012563)
　　最佳摄影(提名)
　　最佳剪接
　　　└──麦子善 (id:1280638)
　　最佳美术指导(提名)
　　　└──奚仲文 (id:1275027)
　　最佳动作设计
　　最佳原创电影音乐
　　　└──黄霑 (id:1008091)