1930年代的上海，在同一间工厂做工的世钧（黎明）和曼桢（吴倩莲）成为恋人。曼桢早年丧父，姐姐曼璐（梅艳芳）为了养活一家老小，心痛离别恋人去当舞女赚钱，最终嫁给了有妇之夫祝鸿才（葛优）。
世钧收到告急家书回到南京，方知家人召回只为让其成亲。因为性格上的软弱，也因久等不来曼桢的书信，世钧最终迎娶了他并不喜欢的门当户对的翠芝（吴辰君）。上海这边，不能生育的曼璐为保全自已的地位，设计令曼桢怀上了祝鸿才的孩子，葬送了曼桢与世钧的爱情。曼璐死后，曼桢为了孩子委身祝鸿才。两个有缘无分的人就这样错过情缘。

◎获奖情况　(共12项)
　　第34届台北金马影展 (1997)
　　金马奖 最佳美术设计(提名)
　　金马奖 最佳造型设计
　　　└──莫均杰 (id:1292292)
　　金马奖 最佳原创歌曲(提名)

　　第17届香港电影金像奖 (1998)
　　最佳女主角(提名)
　　　└──吴倩莲 (id:1166703)
　　最佳女配角
　　　└──梅艳芳 (id:1047976)
　　最佳摄影(提名)
　　　└──李屏宾 (id:1274482)
　　最佳美术指导(提名)
　　最佳服装造型设计(提名)
　　　└──莫均杰 (id:1292292)
　　最佳原创电影音乐(提名)
　　　└──叶小钢 (id:1301448)
　　最佳原创电影歌曲(提名)
　　　└──黎明 (id:1036978)

　　第10届东京国际电影节 (1997)
　　主竞赛单元 最佳影片(提名)
　　　└──许鞍华 (id:1053570)

　　第18届中国电影金鸡奖 (1998)
　　最佳合拍片